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Quand faut-il établir des comptes consolidés ?
Lorsque les entreprises se réunissent, il leur appartient de tenir une comptabilité d’ensemble. Cet article expose quand précisément, les comptes doivent être consolidés.
Le Code des sociétés prévoit que ses dispositions en matière de consolidation s'appliquent aux sociétés dont le siège réel est en Belgique (art. 56). Ne sont toutefois pas soumises à ces dispositions les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les sociétés à portefeuille, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles (art. 108). Ces entreprises non soumises au droit commun font pour la plupart l'objet, en matière de consolidation, de réglementations distinctes, très largement inspirées du droit commun : - Arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, - Arrêté royal du 1er septembre 1986 relatif aux comptes annuels et aux comptes consolidés des sociétés à portefeuille. Consolidation verticale et consolidation horizontale La législation distingue la consolidation verticale et la consolidation horizontale. La consolidation verticale est celle qui est le fait d'une entreprise-mère exerçant un contrôle sur une ou plusieurs filiales. Elle vise les groupes de type classique, c'est-à-dire du type pyramidal, ayant à leur tête une société qui détient des participations importantes dans une ou plusieurs autres entreprises. La société de tête est la société-mère à laquelle incombe tout naturellement l'obligation de consolidation. La consolidation horizontale est celle qui est imposée en cas de consortium, c'est-à-dire lorsque plusieurs entreprises, entre lesquelles il n'existe pas de lien de filiation, sont placées sous une direction unique. Plus précisément, il y a consortium lorsqu'une société soumise au Code des sociétés et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique. La direction unique est présumée (art. 10) : - Irréfragablement, lorsqu'elle résulte de contrats ou de clauses statutaires, - Irréfragablement, lorsque les organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes, - Réfragablement, lorsque la majorité des actions sont détenues par les mêmes personnes physiques ou morales de droit privé. Principe En matière de consolidation verticale, le principe de base oblige toute entreprise, dite entreprise-mère, à établir et publier des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion si, seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs entreprises filiales, de droit belge ou de droit étranger (art. 110); ces comptes et rapports sont établis par l'organe d'administration de cette entreprise. Le contrôle est le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants ou sur l'orientation de la gestion. Le contrôle est de droit, c'est-à-dire établi sans discussion et présumé de manière irréfragable (art. 5, § 2) : - Lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, - Lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants, - Lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de l'entreprise en cause ou de conventions conclues avec celle-ci, - Lorsque, par effet de conventions conclues avec d'autres associés de l'entreprise en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote, - En cas de contrôle conjoint, c'est-à-dire (art. 9) de contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion de l'entreprise en cause ne pourraient être prises que de leur commun accord ; l'entreprise à l'égard de laquelle ce contrôle existe est appelée "filiale commune". Le contrôle peut résulter d'éléments autres que ceux qui viennent d'être cités ; il est dit alors "de fait". Le contrôle de fait est présumé, sauf preuve contraire, si un associé a exercé, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale d'une entreprise, la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées générales (art. 5, § 3). La preuve contraire pourra par exemple résulter de l'existence d'un autre actionnaire, majoritaire en droits de vote, mais qui pour des raisons qui lui sont propres, s'est abstenu de participer aux assemblées générales. A l'obligation d'inclure les filiales de fait, il y a toutefois une dérogation (art. 108, § 1er, de l'arrêté d'exécution). Cette dérogation vise le cas où l'inclusion d'une filiale de fait serait contraire au principe déposé à l'article 115 de l'arrêté d'exécution, c'est-à-dire le principe de l'image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble consolidé. Précisions Pour déterminer l'existence d'un pouvoir de contrôle (art. 7) : - Il y a lieu d'ajouter au pouvoir détenu directement le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale ou d'une sous-filiale, ou d'une personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, - Il n'y a pas lieu de tenir compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le droit des sociétés ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue. Lorsqu'il y a lieu de prendre en considération l'ensemble des actions d'une entreprise, cet ensemble s'entend déduction faite des actions de cette entreprise détenues par elle-même ou par ses filiales. Cette disposition vise à enlever tout effet, en matière de consolidation, aux participations dites d'auto-contrôle. Entreprises exemptées de l'obligation d'établir des comptes consolidés Une entreprise qui dispose d'un contrôle de droit sur une ou plusieurs filiales est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés : - Si elle est elle-même filiale d'une entreprise-mère qui établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion. Cette exemption est toutefois assortie de conditions très sévères (voir l'article 113) qui en limitent fortement l'application, - Si, sur base consolidée, elle ne dépasse pas plus d'une des trois limites fixées pour les petites groupe (art. 112). Ces limites sont (art. 16) : - Chiffre d'affaires annuel hors T.V.A.: 25.000.000 EUR, - Total du bilan: 12.500.000 EUR, - Personnel occupé en moyenne annuelle: 250 unités. Il y a lieu d'ajouter cinq précisions : - Le franchissement d'un des seuils précités (par exemple, passage du total du bilan de 12 à 13 millions d'euros) n'a d'effet que s'il se maintient durant deux années, - La moyenne des travailleurs occupés est le nombre moyen des travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel. Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence), - Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une entreprise sont comptabilisés hors du chiffre d'affaires (exemples : autres produits d'exploitation, produits financiers), le critère du chiffre d'affaires est à examiner par référence au total des produits, à l'exclusion des produits exceptionnels, - Les exemptions analysées ci-dessus (art. 112 et 113) ne s'appliquent pas si les actions d'une des entreprises à consolider sont en tout ou en partie inscrites à la cote officielle d'une bourse de valeurs établie dans un Etat-Membre de l'Union européenne (art. 114), - Les mêmes exemptions ne portent pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés lorsque ceux-ci sont requis soit pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants, soit par une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information (art. 115).
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