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L’intervention d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe ?
Il est ici question de savoir quelles opérations statutaires exigent l’intervention d’un reviseur d’entreprises ou, dans certains cas, d’un expert-comptable externe.
Un rapport du commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un reviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion, sera requis : - pour les apports en nature aux SPRL, aux SCRL, aux SA, aux SCA et aux GIE (C.S., art. 219, 313, 395, 423, 444, 602, 657 et 844). Un tel rapport n'est pas nécessaire pour les apports en nature dont peut bénéficier une société à l'occasion d'une fusion (C.S., art. 695 et 705); selon la doctrine majoritaire, il demeure par contre requis dans le cadre des scissions, même en cas de décision unanime des associés de renoncer au rapport de contrôle du rapport d'échange,
- pour les quasi-apports aux mêmes sociétés, à l'exception des GIE (C.S., art. 220, 396, 445 et 657),
- pour certifier le relevé des souscriptions publiques, des demandes de conversion d'obligations en actions et des exercices de droits de souscription (C.S., art. 590 et 591).
Un rapport du commissaire, s'il en a été nommé un, est requis :
- en vue de la modification de l'objet social d'une SPRL, SCRL, SA ou SCA (C.S., art. 287, 413, 559 et 657),
- pour la distribution d'un acompte sur dividende (C.S., art. 618 et 657).
Un rapport du commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un reviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe, est requis :
- pour le contrôle du rapport d'échange en cas de fusion ou de scission (C.S., art. 695, 708, 731, 746): ce rapport n'est toutefois pas requis lorsqu'une société mère absorbe sa filiale à 100% (C.S., art. 719 et suivants), ou, dans le cadre d'une scission, sur renonciation unanime des associés (C.S., art. 734 et 749),
- en vue de la dissolution volontaire d'une SCRL, d'une S.C.A, d'une SPRL ou d'une SA (C.S., art. 181),
- en vue de la transformation d'une société dotée de la personnalité juridique régie par le Code, autre qu'une S.Agr. ou un GIE (C.S., art. 436 et 777),
- en cas d'émission d'actions sans désignation de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie au sein d'une SA ou d'une SCA (C.S., art. 582 et 657),
- en cas de proposition de limitation ou de suppression du droit de préférence dans ces mêmes sociétés (C.S., art. 596, 598 et 657).
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