Droit Fiscalité belge

N.B. : Absorbée étant une filiale à 100 % de Absorbante, la fusion est dite « simplifiée » et ne requiert pas l'établissement par l'organe de contrôle (réviseur ou un expert-comptable indépendant) d'un rapport d'échange.

Opération envisagée

Date estimée de réalisation

Forme de l'acte

Rédaction d'un projet de fusion par les conseils d'administration de Absorbante et de Absorbée

Convocation des conseils d'administrations de Absorbante et de Absorbée

date de départ

Acte sous seing privé

Rédaction d'un projet de fusion par le conseil d'administration de chacune des deux sociétés

Acte sous seing privé

Réunion des conseils d'administration de Absorbante et Absorbée (pour approbation du projet de fusion) et rédaction d'un procès-verbal de réunion

+ 7 jours

Acte sous seing privé

Dépôt du projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce concernés via le guichet d'entreprises

+ 10 jours

Approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires de Absorbante et Absorbée

Rédaction pour chaque société d'un état comptable datant de moins de trois mois (uniquement si la fusion est postérieure au six premier mois suivant le début d'un exercice comptable)

Au minimum un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, mais dans les 6 mois de la fin de l'exercice social. + 21 jours

Acte sous seing privé

Convocation des assemblées générales de Absorbante et Absorbée en vue d'approuver l'opération de fusion proposée (et maintien au siège social du projet de fusion, des rapports des commissaires et du conseil d'administration ainsi que des comptes annuels des trois derniers exercices)

+ 38 jours

Acte sous seing privé

Tenue des assemblées générales extraordinaires de Absorbante et Absorbée (besoin d'un quorum de présence - présence de 50% des actions existantes - et d'un quorum de vote - approbation du projet par 75 % des actionnaires présents ou représentés) qui modifient, au besoin, les statuts de Absorbante (modification de la dénomination sociale, etc.), et rédaction de procès-verbaux d'assemblées

Au moins 6 semaines après le dépôt du projet de fusion. + 52 jours

Acte authentique

Procédure de répartition des actions de Absorbante aux actionnaires de Absorbée

+ 52 jours

Dépôt des procès-verbaux d'assemblées générales extraordinaires de fusion aux greffes des tribunaux de commerce concernés via le guichet d'entreprises, et publication par extraits au Moniteur belge des modifications statutaires éventuelles

Pour les modifications statutaires, le dépôt doit intervenir dans les 15 jours du dépôt des procès-verbaux d'assemblées générales de fusion - au plus tard: + 67 jours

Préparation des comptes annuels de Absorbée relatifs à la période antérieure à la fusion

Préparation des comptes annuels de Absorbée relatifs à la période débutant à l'issue du précédent exercice et prenant fin à la date de réalisation (d'un point de vue comptable) de la fusion

- 20 jours

Convocation d'une assemblée générale ordinaire de Absorbante avec notamment pour ordre du jour l'approbation des derniers comptes annuels de Absorbée et la décharge de ses administrateurs

- 15 jours

Acte sous seing privé

Tenue d'une assemblée générale de Absorbante statuant notamment sur l'approbation des derniers comptes annuels de Absorbée et sur la décharge des administrateurs de Absorbée (et maintien au siège social des derniers comptes annuels de Absorbée) et rédaction d'un procès-verbal d'assemblée.

Au jour prévu dans les statuts de Absorbante et au plus tard, dans les 6 mois de la fin de l'exercice social précédent : (date de départ)

Acte sous seing privé

Dépôt (pour publication) à la Banque Nationale des derniers comptes annuels de Absorbée approuvés par les actionnaires de Absorbante

Au plus tard, dans les 30 jours de leur approbation. + 30 jours

Opération envisagée

Date estimée de réalisation

Forme de l'acte

Rédaction d'un projet de fusion et d'un rapport d'échange par les conseils d'administration de Absorbée et de Absorbante

Convocation des conseils d'administrations de Absorbée et de Absorbante

date de départ

Rédaction d'un projet de fusion par le conseil d'administration de chacune des deux sociétés

Acte sous seing privé

Rédaction pour Absorbée et Absorbante d'un rapport d'échange circonstancié par le conseil d'administration des sociétés absorbante et absorbée

Réunion des conseils d'administration de Absorbée et Absorbante (pour approbation du projet de fusion et du rapport spécial d'échange) et rédaction d'un procès-verbal de réunion

+ 7 jours

Acte sous seing privé

Dépôt du projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce.

+ 10 jours

Rédaction d'un rapport par le commissaire de la société concernée
(ou, à défaut, par un expert-comptable externe désigné par son conseil d'administration)

Rédaction, pour Absorbée et Absorbante, d'un rapport par le commissaire de la société concernée
(ou, à défaut, par un expert-comptable externe désigné par son conseil d'administration)

+ 7 jours

Acte sous seing privé

Convocations des assemblées générales extraordinaires de Absorbée et Absorbante

Rédaction d'un état comptable datant de moins de trois mois (si la fusion est postérieure au six premier mois suivant le début d'un exercice comptable)

Au minimum un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, mais dans les 6 mois de la fin de l'exercice social. + 20 jours

Acte sous seing privé

Convocation des assemblées générales de Absorbée et Absorbante en vue d'approuver l'opération de fusion proposée (et maintien au siège social du projet de fusion, des rapports des commissaires et du conseil d'administration ainsi que des comptes annuels des trois derniers exercices)

+ 37 jours

Les conseils d'administrations respectifs de Absorbante et de Absorbée doivent avertir l'autre conseil d'administration si une modification importante du patrimoine est intervenue depuis la rédaction du projet de fusion (obligation qui s'éteint au jour de la dernière assemblée générale extraordinaire de fusion). Les deux conseils d'administration en informent les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire de fusion.

Tenue des assemblées générales extraordinaires de Absorbée et Absorbante (besoin d'un quorum de présence - présence de 50% des actions existantes - et d'un quorum de vote - approbation du projet par 75% des actionnaires présents ou représentés) qui modifient, au besoin, les statuts de Absorbante (modification de la dénomination sociale en …, en abrégé, etc.), et rédaction de procès-verbaux d'assemblées

Au moins 6 semaines après le dépôt du projet de fusion. + 52 jours

Acte authentique

Procédure de répartition des actions de Absorbante aux actionnaires de Absorbée

+ 52 jours

Dépôt des procès-verbaux d'assemblées générales extraordinaires de fusion aux greffes des tribunaux de commerce concernés via le guichet d'entreprise, et publication par extraits au Moniteur belge des modifications statutaires éventuelles

Pour les modifications statutaires, le dépôt doit intervenir dans les 15 jours du dépôt des procès-verbaux d'assemblées générales de fusion - au plus tard: + 67 jours

Préparation des comptes annuels de Absorbée relatifs à la période antérieure à la fusion

Préparation des comptes annuels de Absorbée relatifs à la période débutant à l'issue du précédent exercice et prenant fin à la date de réalisation (d'un point de vue comptable) de la fusion

- 20 jours

Convocation d'une assemblée générale ordinaire de Absorbante avec notamment pour ordre du jour l'approbation des derniers comptes annuels de Absorbée et la décharge de ses administrateurs

- 15 jours

Acte sous seing privé

Tenue d'une assemblée générale de Absorbante statuant notamment sur l'approbation des derniers comptes annuels de Absorbée et sur la décharge des administrateurs de Absorbée (et maintien au siège social des derniers comptes annuels de Absorbée) et rédaction d'un procès-verbal d'assemblée.

Au jour prévu dans les statuts de Absorbante et au plus tard, dans les 6 mois de la fin de l'exercice social précédent (date de référence)

Acte sous seing privé

Dépôt (pour publication) à la Banque Nationale des derniers comptes annuels de Absorbée approuvés par les actionnaires de Absorbante.

Au plus tard, dans les 30 jours de leur approbation + 30 jours