Droit Fiscalité belge

RÉFORME DU CONCORDAT JUDICIAIRE

L'examen de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises dépasse le cadre d'une revue de l'actualité en droit des sociétés.

Certains aspects méritent cependant d'être signalés, en ce qu'ils ont des liens ou des répercussions sur le droit des sociétés.

La loi confirme largement les indices de discontinuité antérieurs. L'inventaire comprend les éléments suivants (art. 9, 10 et 23) :

-          protêts;

-          jugements de condamnation par défaut, jugements contradictoires de condamnation dont le principal n'a pas été contesté, jugements de résolution ou de refus de renouvellement d'un bail commercial, jugements mettant fin à la gestion d'un fonds de commerce;

-          arriérés de deux trimestres à l'ONSS, à la TVA ou au précompte professionnel;

-          perte de la moitié du capital.

Le commissaire réviseur sera particulièrement attentif à ces indices dans le cadre de l'accomplissement de ses propres diligences, notamment dans le cadre de l'article 138 du Code des sociétés. Il en ira de même de l'organe de gestion, surtout lorsqu'il n'a pas été nommé de commissaire.

La nouvelle loi confirme la tendance au rapprochement des sociétés commerciales et des sociétés civiles.

Elle s'applique en effet (art. 3 et 4) aux commerçants, mais aussi à la société agricole et aux sociétés civiles à forme commerciale visées à l'article 3, paragraphe 4, du Code des sociétés (à l'exception toutefois, pour ces dernières, des sociétés titulaires d'une profession libérale ou sous la forme desquelles des titulaires d'une telle profession exercent leur activité).

Par ailleurs, la loi « sœur » du 26 janvier 2009 modifiant le Code judiciaire concernant la continuité des entreprises rend le tribunal de commerce compétent, même lorsque les parties ne sont pas commerçantes, pour les contestations « pour raison d'une société régie par le Code des sociétés » (C.J., art. 574, 1° nouveau).

Ainsi donc, les litiges « entre sociétés et associés, entre associés, entre sociétés et administrateurs ou gérants, entre administrateurs ou gérants et tiers, entre administrateurs ou gérants et associés, entre commissaires, entre commissaires et sociétés, entre commissaires et administrateurs, gérants ou associés, entre liquidateurs, entre liquidateurs et tiers, entre liquidateurs et sociétés ou entre liquidateurs et associés, entre sociétés, associés, administrateurs ou gérants, commissaires ou liquidateurs et réviseurs d'entreprises, entre fondateurs, entre fondateurs et sociétés, entre fondateurs et tiers ou entre fondateurs, sociétés, associés et administrateurs ou gérants », pour raison d'une société civile même civile, sont désormais de la compétence des tribunaux de commerce.

ACQUISITION DE TITRES PROPRES PAR LES SOCIÉTÉS COTÉES ET LES SOCIÉTÉS DONT LES TITRES SONT ADMIS AUX NÉGOCIATIONS SUR UN "MTF"

Un arrêté royal du 26 avril 2009 modifie, en ce qui concerne l'acquisition de titres propres par les sociétés cotées et les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un MTF, l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (articles 205 à 208 nouveaux de cet arrêté).

En application d'une directive européenne du 6 septembre 2006 (modifiant la deuxième directive de droit des sociétés), un arrêté royal de pouvoirs spéciaux du 8 octobre 2008 avait assoupli le régime légal en matière d'acquisitions de titres propres, notamment sur les points suivants:

-       l'autorisation de l'assemblée générale peut être donnée pour cinq ans (au lieu de 18 mois);

-       le plafond de 10% (en valeur nominale ou en pair comptable) est porté à 20% (mais le plafond de 10% pour les participations croisées est maintenu).

Le nouvel article 620, paragraphes 2 et 3, du Code des sociétés prévoyait toutefois une intervention royale complémentaire pour préciser le rôle de surveillance de la CBFA et les modalités visant à garantir l'égalité de traitement des actionnaires, lorsque l'opération d'acquisition de titres propres est faite par une société cotée ou une société dont les titres sont admis aux négociations sur un "MTF", dans la mesure où ce MTF fonctionne sur la base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central.

Une société cotée est une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (C. Soc., art. 4).

La notion de marché réglementé est définie par l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Il s'agit en pratique de marchés agréés à cet effet par un Etat de l'Espace économique européen.

En Belgique, pour les titres de sociétés, il n'existe qu'Euronext.

Un MTF est défini par l'article 2, 4°, de la même loi du 2 août 2002. MTF signifie "Multilateral Trading Facility", ou système multilatéral de négociation, et vise "un système multilatéral, exploité par une entreprise d'investissement, un établissement de crédit ou une entreprise de marché, qui assure la rencontre - en son sein même et selon des règles non discrétionnaires - de multiples intérêts acheteurs et vendeurs exprimés par des tiers pour des instruments financiers, qui aboutisse à la conclusion de contrats conformément aux dispositions" pertinentes de la loi du 2 août 2002 ou de la directive européenne sous-jacente.

A l'heure actuelle, la Belgique connaîtrait cinq MTF d'actions non réglementés:

1.            Alternext ;

2.            Marché libre ;

3.            Ventes publiques ;

4.            Trading Facility ;

5.            Easynet.

En l'espèce sont seuls visés les MTF qui fonctionnent sur la base d'une négociation quotidienne au minimum et d'un carnet d'ordres central. Il n'en existe actuellement que deux en Belgique:

1.            Alternext ;

2.            Marché libre.

Les nouvelles dispositions de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés visent en pratique à permettre aux sociétés concernées d'effectuer des acquisitions de titres propres hors marché, dans le respect du principe légal d'égalité de traitement des actionnaires moyennant équivalence du prix offert^[1].

Cette exigence sera satisfaite si l'opération hors marché se fait à un prix qui ne dépasse pas l'offre indépendante la plus élevée sur le marché pertinent.

L'actionnaire non racheté par la société elle-même devrait ainsi pouvoir revendre ses titres dans le marché, à un prix au moins équivalent au prix payé par la société.

Ce système hors marché semble particulièrement important pour les petites capitalisations boursières, ainsi que pour ce qu'on appelait jadis les marchés non réglementés.

L'opération devra ensuite, au plus tard au terme de la septième journée boursière qui suit, faire l'objet d'une publication (spécialement aux médias et sur le site internet de la société).

La CBFA doit recevoir quant à elle certaines informations, avant comme après l'opération.

Les nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 1er juillet 2009. Elles font l'objet de la part de la CBFA d'un commentaire détaillé dans une circulaire 2009/24 du 29 septembre 2009.

CRÉATION DE LA SPRL STARTER

La loi du 12 janvier 2010 a modifié le Code des sociétés et prévoit les modalités de la société privée à responsabilité limitée starter.

Le Roi doit encore en fixer l'entrée en vigueur.

La loi introduit dans le Code des sociétés différents nouveaux articles tendant à créer une variante de la SPRL, la SPRL starter ou la SPRL-S - abréviation qui doit être mentionnée chaque fois que sa forme juridique est mentionnée de manière abrégée (nouvel article 211bis, alinéa 3).

Celle-ci se caractérise par un capital minimum qui peut être réduit à un euro (art. 214, § 2, et 223, dernier al.), et cela pendant un délai de cinq ans, ou jusqu'à ce qu'elle occupe l'équivalent de cinq travailleurs temps plein. Après trois ans toutefois (c'est-à-dire à l'échéance de la responsabilité quant à la consistance du plan financier), les associés sont tenus solidairement de la différence entre 18.550 EUR et le capital souscrit. L'attestation bancaire du dépôt du capital versé en numéraire n'est pas requise (art. 224), tout au moins pour ce qui est de la constitution, mais bien pour les augmentations ultérieures^[2].

L'exigence d'un plan financier est non seulement maintenue, mais renforcée, puisque ses critères de rédaction seront définis par le Roi, et sa rédaction effective devra se faire avec l'assistance d'une institution agréée à cette fin, d'un comptable agréé, d'un expert-comptable externe ou d'un réviseur d'entreprises (art. 215, al. 2).

L'exposé des motifs^[3] précise ainsi la mission: « Une comparaison peut être faite dans une certain mesure entre la mission relative à un plan financer et celle relative aux prospectus... Tant un prospectus qu'un plan financier contiennent des informations prospectives. Dans la mission prospectus, le réviseur d'entreprises se prononce sur le fait que la prévision ou l'estimation du bénéfice a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée aux fins de prévision ou estimation est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur. La mission dans le cadre du plan financier consiste à vérifier l'adéquation des méthodes comptables utilisées par le fondateur d'une SPRL starter pour déterminer les informations prévisionnelles. »

La responsabilité aggravée en cas de faillite dans les trois ans de la constitution s'apprécie par rapport aux fonds propres et aux moyens subordonnés rassemblés lors de la constitution (art. 229, al. 1er, 5°).

L'obligation de constituer une réserve légale est portée à un quart des bénéfices tant qu'elle ne permet pas, globalisée avec le capital, d'atteindre le capital minimal normal de 18.550 EUR (art. 319bis).

La SPRL starter peut uniquement être constituée par des personnes physiques dont aucune ne détient déjà des titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent 5% ou plus du total des droits de vote dans cette dernière société, et que celle-ci n'occupe pas au moins cinq travailleurs temps plein (art. 211bis nouveau).

Le fondateur qui ne respecte pas ou plus cette condition, subit une responsabilité solidaire^[4] (art. 212bis, § 2).

De même, celui qui constitue une SPRL-S devient caution solidaire des obligations de toute autre SPRL-S ultérieure (art. 212bis, § 1er).

La cession de parts à une personne morale est nulle (art. 249, § 2).

Une personne morale ne peut être gérante (art. 255, al. 2).

La SPRL-S n'est pas soumise (art. 213, § 3), pendant cinq ans, au régime de la SPRL qui devient unipersonnelle prévu à l'article 213, § 1er (obligation de porter dans un délai d'un an le capital libéré à 12.400 EUR au moins) et § 2 (application d'un statut de caution solidaire après un an après qu'une personne morale soit devenue associée unique).

La procédure d'alerte en cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, ainsi que la possibilité de dissolution judiciaire en cas d'actif net ramené sous 6200 EUR, ne sont pas applicables à la SPRL-S (art. 332, al. 2, et 333, al. 2).

La réforme n'est sans doute pas très opportune sur le plan économique : la sous-capitalisation de nombre d'entreprises débutantes est une cause bien connue de leur faillite rapide.

Mais elle était probablement inévitable au regard de la concurrence de formes juridiques étrangères à capital très réduit voire nul (Limited).

La jurisprudence de la Cour de justice des Communautés européennes leur permet en effet, le cas échéant, de ne pas développer d'activité véritable dans leur pays de constitution, et de créer à l'étranger des succursales actives quant à elles.

La SPRL-S sera cependant utile pour les indépendants qui n'ont pas besoin de capital pour débuter leur activité : un avocat stagiaire qui travaille dans une association, un expert-comptable ou un jeune reviseur engagé dans un grand cabinet. Ces professionnels louent leurs compétences à une société qui assume les frais en sorte qu'ils peuvent anticiper leur passage en société. Il faut cependant remarquer qu'ils se privent ainsi de faire apport à leur société d'une clientèle constituée depuis des années avec les avantages fiscaux reconnus à cette opération.

RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES ET DU COMMISSAIRE

La Chambre a adopté un projet de loi n° 2261 relatif à l'exercice d'une profession libérale et réglementée du chiffre par une personne morale. Le Sénat a pris la décision de ne pas l'amender.

Ce projet tend notamment à restaurer, au bénéfice des réviseurs d'entreprises, le régime de responsabilité de droit commun.

Il supprime plus particulièrement la responsabilité civile et pénale solidairement "automatique" du représentant d'un cabinet de révision dans une mission révisorale.

1) Sur le plan disciplinaire :

Le régime antérieur est maintenu: le représentant "encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre" (art. 16, al. 2, en projet, de la loi du 22 juillet 1953).

Dans la plupart des cas, la responsabilité disciplinaire personnelle du représentant sera exclusive de celle du cabinet, puisque l'article 72, paragraphe 2, de la loi du 22 juillet 1953 prévoit qu'en cas de renvoi en discipline d'un réviseur d'entreprises personne physique, « le cabinet de réviseur que ce réviseur d'entreprises représente le cas échéant ne peut être renvoyé qu'en raison d'une faute disciplinaire distincte » dans son propre chef.

2) Sur le plan civil :

La réforme aura pour effet qu'en principe, seul le cabinet de révision sera responsable sur le plan contractuel.

Par contre, sur le plan extra-contractuel, la faute commise par un organe d'une société engage la responsabilité directe de cette personne morale vis-à-vis du tiers lésé, mais « cette responsabilité n'exclut pas, en règle, la responsabilité personnelle de l'organe mais coexiste avec celle-ci »^[5].

On peut imaginer que ce raisonnement s'appliquera également à l'égard du représentant du cabinet de révision, n'en serait-il pas en même temps organe.

En ce qui concerne une éventuelle action extra-contractuelle de la société elle-même, et sauf, éventuellement, l'hypothèse d'une infraction à une disposition pénale, il s'agit d'un risque assez théorique, compte tenu de la jurisprudence de la Cour de cassation sur les cumuls de responsabilité.

3) Sur le plan pénal :

Les personnes physiques qui agissent au nom et pour compte d'une société ne pourront invoquer ce fait pour échapper à leur responsabilité pénale personnelle, à moins qu'elles n'aient pas commis sciemment et volontairement la faute qui leur est reprochée, et qu'une faute plus grave puisse être imputée à la personne morale.

L'article 5, alinéas 1er et 2, du Code pénal dispose en effet : « Toute personne morale est pénalement responsable des infractions qui sont intrinsèquement liées à la réalisation de son objet ou à la défense de ses intérêts, ou de celles dont les faits concrets démontrent qu'elles ont été commises pour son compte. Lorsque la responsabilité de la personne morale est engagée exclusivement en raison de l'intervention d'une personne physique identifiée, seule la personne qui a commis la faute la plus grave peut être condamnée. Si la personne physique identifiée a commis la faute sciemment et volontairement, elle peut être condamnée en même temps que la personne morale responsable. »

Par ailleurs, un nouvel article 17bis sera inséré dans la loi du 22 juillet 1953, afin de confirmer^[6] que le droit commun de la responsabilité s'applique aux missions professionnelles qui ne sont pas réservées aux réviseurs.

Il n'est toutefois pas permis de se soustraire à cette responsabilité, même partiellement, en cas de faute commise avec une intention frauduleuse ou à des fins de nuire.

Enfin, les redondances et les contradictions existant entre la loi du 22 juillet 1953 et le Code des sociétés en matière de représentation des cabinets de révision sont éliminées.

Une certaine lecture du nouvel article 132 en projet du Code des sociétés (qui parle de "représentant permanent"), combinée avec celle de l'article 16 de la loi du 22 juillet 1953 ("représentant"), pourrait laisser croire que la distinction entre "représentant permanent" (article 132) et "représentant" (article 16) est maintenant délibérée, et donc qu'un cabinet pourrait, dans un mandat de commissaire, se faire représenter ponctuellement par un autre réviseur d'entreprises personne physique que celui désigné comme représentant permanent (et qui est seul soumis à publication de sa désignation et de la cessation de ses fonctions).

Le projet de loi contient par ailleurs certaines dispositions de même inspiration concernant les experts-comptables, les conseils fiscaux et les comptables agréés.

RESTRUCTURATION DE SOCIÉTÉS ET AUTRES ENTITÉS

La loi du 30 décembre 2009 portant des dispositions diverses en matière de justice (II), contient notamment diverses dispositions en matière de restructuration de sociétés et d'autres entités.

Il s'agit en premier lieu de compléter l'article 670 du Code des sociétés, pour clarifier voire étendre le champ d'application de l'article 770.

Pour mémoire, l'article 770 est celui qui permet de réaliser des cessions d'universalité et de branche d'activité en continuité juridique.

L'article 670, alinéa 2, prévoit que l'article 770 « s'applique par analogie à toute personne morale, visée ou non par le Code [des sociétés], qui opte expressément pour son application dans les formes prévues par cet article ».

L'idée est de faciliter les fusions et les scissions, principalement d'ASBL, mais plus généralement de toutes personnes morales autres que des sociétés^[7].

Les opérations réalisées par des personnes physiques sont également visées, puisque l'article 770 renvoie à l'article 768^[8].

En ce qui concerne plus particulièrement les opérations impliquant certaines personnes morales de droit privé sans but lucratif, la loi du 27 juin 1921 est complétée d'un article 58 visant à préciser quelque peu l'application par analogie des dispositions pertinentes du Code des sociétés.

Ainsi, pour une ASBL, la notion d'objet social est remplacée par celle de but social.

Pour une fondation, le rôle dévolu à l'assemblée générale sera rempli par le conseil d'administration.

D'une manière générale, le tribunal de première instance se substitue au tribunal de commerce.

Tant le projet d'apport que l'acte d'apport sont passés en forme authentique.

Par ailleurs, le régime des fusions et des scissions de sociétés est allégé, en conformité avec la directive 2007/63/CE du 13 novembre 2007.

Moyennant accord unanime des associés et autres porteurs de titres votants, la fusion par absorption peut se réaliser sans rapport^[9] de réviseur d'entreprises ou d'expert-comptable (art. 695, dernier al.).

Il en ira de même de la fusion par constitution d'une nouvelle société (art. 708, dernier al.), de la scission par absorption (art. 731, dernier al.), de la scission par constitution de nouvelles sociétés (art. 746, dernier al.).

Pour la matière des scissions, cette transposition est particulièrement curieuse, puisque la dispense figurait déjà, conformément à une option antérieurement ouverte aux Etats membres, aux articles 734 et 749^[10].

Il eût par ailleurs été logique qu'à l'instar de ce qui est prévu en matière de scissions, la dispense de rapport d'expert indépendant sur la fusion elle-même entraîne le maintien d'un rapport sur les apports en nature.

Ceci aurait nécessité une modification appropriée des articles 695, dernier alinéa, et 705, paragraphe 3.

Une telle adaptation aurait été non seulement conforme à l'article 23, paragraphe 4, de la directive 78/855/CEE, mais surtout aurait été en ligne avec une protection adéquate des intérêts des tiers, comme d'ailleurs relevé par le quatrième considérant de la directive 2007/63/CE.

QUELQUES ÉVOLUTIONS JURISPRUDENTIELLES

Dans son arrêt du 26 janvier 2009 (Continental Benelux), la Cour de cassation envisage, à l'occasion d'un litige sur le licenciement d'un travailleur protégé, la question de la composition irrégulière d'un conseil d'administration prenant une décision à l'égard d'un tiers.

S'appuyant sur l'article 61 du Code des sociétés, selon lequel les sociétés agissent par leurs organes, dont les pouvoirs sont déterminés par ce code, l'objet social et les clauses statutaires, la Cour décide: « La circonstance qu'une décision soit arrêtée par le conseil d'administration d'une société anonyme alors qu'il n'est pas régulièrement composé n'a pas pour effet que cette décision, fût-elle de nature à être annulée, n'engagerait pas la société que représente ce collège. »

Une décision d'un organe irrégulièrement composé, tant qu'elle n'est pas annulée, engage donc la société.

Par contre, dans un arrêt du 26 février 2009 (Ixelles c. Delhaize), la Cour de cassation se montre nettement moins souple.

Dans le contexte d'une réclamation fiscale introduite par l'administrateur délégué, la Cour confirme sa jurisprudence selon laquelle « les actes de gestion journalière sont ceux qui sont commandés par les besoins de la vie quotidienne de la société et ceux qui, en raison tant de leur peu d'importance que de la nécessité d'une prompte solution, ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration lui-même ».

Or en l'espèce, l'arrêt de la Cour d'appel, qui avait validé l'introduction de la réclamation, avait certes constaté qu'eu égard à l'ampleur des activités de la société, l'introduction de la réclamation était de peu d'importance, mais avait omis d'examiner si cet acte nécessitait une solution d'une promptitude telle qu'il ne pouvait attendre une réunion du conseil d'administration...

Dans un arrêt relatif à la procédure de retrait forcé (arrêt du 19 février 2009), la Cour constate que l'article 642 « a pour objet de résoudre les situations conflictuelles qui mettent en péril les intérêts fondamentaux ou la continuité de l'entreprise ou, plus généralement, de résoudre les situations de mésentente grave entre les associés. Elle n'implique pas que le demandeur démontre l'existence d'une faute dans le chef des actionnaires contre lesquels il dirige son action. »

Dès lors, le président du tribunal n'a pas à allouer au demandeur en retrait forcé qui obtient gain de cause une indemnité de procédure pour couvrir ses frais d'avocat.

Un second arrêt, du 16 mars 2009, cette fois en langue néerlandaise et rendu en matière de SPRL (article 340), va dans le même sens: les justes motifs doivent être d'une nature telle qu'il ne peut raisonnablement être souhaité que l'associé qui demande la reprise demeure associé, ce qui n'implique pas nécessairement l'existence d'un comportement fautif ou illicite imputable à l'associé cité en reprise de parts.

AVIS DIVERS DE L'IRE

Pour les points abordés ci-dessous, voir également le Rapport annuel de l'IRE de 2008 (page 74 à 85).

Le commissaire doit signaler dans son rapport les violations du droit des sociétés.

Cette obligation ne porte pas sur les violations des directives européennes de droit des sociétés non encore transposées en droit belge.

L'article 134 du Code des sociétés prévoit que les honoraires du commissaire doivent consister en une "somme fixe".

Le Conseil confirme que des « clauses relatives à l'augmentation d'honoraires (en ce compris l'ajout d'une cotisation variable à l'Institut) sont possibles, pour autant que l'application de ces clauses n'implique pas de possibilité d'interprétation pour l'entité auditée ou le commissaire, et ne suppose pas non plus des négociations entre l'entité auditée et son commissaire, postérieures à la nomination. »

L'existence d'un collège de commissaires indépendants l'un de l'autre permet de déroger à la règle "one-to-one" (C. Soc., art. 133, § 6).

Des commissaires ne seront pas indépendants s'ils appartiennent au même réseau, ou si leurs rémunérations sont trop disproportionnées.

Des cas extrêmes de disproportion peuvent constituer une fraude à la loi, ce qui entraîne la nullité de la nomination des commissaires.

Dans ce contexte, le Conseil de l'IRE rappelle que les membres du collège sont en principe solidairement responsables des fautes découlant des carences du collège.

Il est également d'avis qu'il incombe en principe aux collèges de répartir en leur sein les émoluments, sans immixtion de l'assemblée générale et a fortiori de l'organe de gestion (sauf si elle ne fait qu'officialiser la répartition proposée par le collège).

Même si cela est souhaitable pour délimiter les responsabilités respectives, rien n'oblige les sociétés à établir des comptes annuels pour la période comprise entre la dernière date de clôture et la date d'une dissolution en cours d'exercice : les normes de l'IRE relatives à la dissolution font donc erreur en réclamant que le commissaire établisse un rapport de carence en l'absence de tels comptes annuels.

Le rapport du commissaire préalable à la clôture de liquidation doit être établi en vue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la clôture de liquidation.

Il ne peut être exigé en vue de l'approbation du tribunal de commerce sur le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Une société qui rejoint un groupe doit, si ce groupe est tenu de publier des comptes consolidés, nommer immédiatement un commissaire, sans pouvoir se revendiquer du sursis d'un exercice prévu à l'article 15 du Code des sociétés.

Une société de droit étranger qui déplace son siège réel en Belgique est soumise au droit belge, y compris en ce qui concerne la nomination d'un commissaire et le calcul des critères en dispensant.

La notion de recettes autres qu'exceptionnelles d'une ASBL (seuil de 6.250.000 EUR prévu à l'article 17, § 5 de la loi du 27 juin 1921), utilisée en matière de soumission à des obligations comptables élargies, doit être interprétée comme signifiant "produits autres qu'exceptionnels", et comprend les "recettes" financières lorsqu'elles sont liées ou représentatives de l'activité habituelle de l'association.

Il n'est pas concevable, nonobstant le texte de l'article 598 du Code des sociétés, relatif à la limitation ou suppression du droit de préférence, que le commissaire établisse la "valeur intrinsèque" des titres existants: il ne peut que contrôler une valeur intrinsèque calculée par l'organe de gestion.