Droit Fiscalité belge

Un arrêt de la Cour de Cassation du 19 juin 2009, interprétant les dispositions de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, consacre, dans certaines conditions, l'existence d'une obligation de renégocier les conditions financières d'un contrat.

Tel sera le cas si des circonstances, imprévues au moment de la conclusion de celui-ci, surviennent en cours d'exécution et qu'elles ont pour effet de créer un grave préjudice dans le chef d'une des parties si celle-ci était poursuivie dans les conditions initialement convenues.       

Les circonstances du litige à l'origine de l'arrêt sont les suivantes :

Le vendeur conclut plusieurs contrats avec l'acheteur ayant pour objet la fourniture de tuyaux en acier. 

En mars 2004, le prix de l'acier connaît une hausse soudaine et imprévue, de l'ordre de 70%.

Les contrats ne prévoient pas de clause d'adaptation des prix.

Le vendeur invite l'acheteur à renégocier les conditions financières des contrats et formule  diverses propositions à cet effet.

Se prévalant des seules dispositions du contrat, l'acheteur lui oppose une fin de non recevoir.   

Considérant que le refus de l'acheteur de renégocier les termes du contrat constitue une faute contractuelle, le vendeur refuse de poursuivre les livraisons, se prévalant de l'exception d'inexécution.  

Le vendeur estime le dommage qu'il subit à 450.000 € représentant l'augmentation de prix à laquelle il pouvait raisonnablement prétendre.

La Convention de Vienne est applicable aux contrats de vente litigieux.  

Les dispositions suivantes de ladite convention seront plus particulièrement examinées et invoquées par les différentes juridictions appelées à connaître du litige :

·         L'article 79 qui précise les circonstances permettant à un des cocontractants de s'exonérer de ses obligations:

«  1. Une partie n'est pas responsable de l'inexécution de l'une quelconque de ses obligations si elle prouve que cette inexécution est due à un empêchement indépendant de sa volonté et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre d'elle qu'elle le prenne en considération au moment de  la conclusion du contrat, qu'elle le prévienne ou le surmonte ou qu'elle en prévienne ou en surmonte les conséquences.

2.         Si l'inexécution par une partie est due à l'inexécution par un tiers qu'elle a chargé d'exécuter tout ou partie du contrat, cette partie n'est exonérée de sa responsabilité que dans le cas :

a) où elle l'est en vertu des dispositions du paragraphe précédent ; et

b) où le tiers serait lui aussi exonéré si les dispositions de ce paragraphe lui étaient appliquées.

3.         L'exonération prévue par le présent article produit effet pendant la durée de l'empêchement. (...) ».

·         L'article 7 qui détermine les règles à suivre pour l'interprétation des dispositions de la convention: 

«  1. Pour l'interprétation de la présente Convention, il sera tenu compte de son caractère international et de la nécessité de promouvoir l'uniformité de son application ainsi que d'assurer le respect de la bonne foi dans le commerce international.

2.  Les questions concernant les matières régies par la présente Convention et qui ne sont pas expressément tranchées par elle, seront réglées selon les principes généraux dont elle s'inspire ou, à défaut de ces principes, conformément à la loi applicable en vertu des règles de droit international privé. « 

L'acheteur cita le vendeur en exécution forcée de ses obligations de livraison.

Le vendeur introduisit une demande reconventionnelle visant à l'octroi en sa faveur d'une majoration de prix de 450.000 €.

Constatant que la question examinée était assimilable à un cas d'imprévision, le premier juge considéra qu'il n'existait aucune obligation à charge de l'acheteur de renégocier les conditions financières des contrats de vente litigieux dans la mesure où cette matière n'était nullement réglée par la Convention de Vienne.

Le vendeur interjeta appel de cette décision et l'affaire fut portée devant la Cour d'appel d'Anvers.

Cette Cour, dans son arrêt du 15 février 2007, estima que le premier juge avait erronément rejeté le principe d'une révision de prix sur la base de la seule constatation que la matière n'était pas expressément régie par la Convention de Vienne.

La Cour eut égard aux dispositions interprétatives de celle-ci, et, en particulier à l'article 7.2. qui permet de régler les questions non tranchées par la convention en se référant aux dispositions de droit national applicables au contrat (en l'occurrence du droit français).  

La cour relève que le droit français permet, en recourant au principe de bonne foi, de  renégocier les termes d'un contrat dont, par l'effet de circonstances économiques imprévisibles au moment de sa conclusion et à défaut de renégociation, les prestations économiques des parties seraient  grandement déséquilibrées.  

La Cour fit dès lors droit à la demande du vendeur et condamna l'acheteur à lui payer 450.000 € représentant la différence de prix à supporter du fait de l'augmentation du prix de l'acier.

L'acheteur se pourvut en cassation à l'appui des griefs suivants :

·         l'arrêt aurait méconnu l'article 7.1. de la Convention de Vienne préconisant que ses dispositions soient interprétées en tenant compte de son caractère international et du souci d'uniformité de son application ; il ne devait dès lors être recouru à l'application d'un droit national que pour des questions qui n'étaient pas régies par la convention ;

·         en l'espèce, les dispositions de la convention excluent toute possibilité de révision du prix de vente. Par application des articles 4, 7.1., 23, 29.1 et 55 de la convention, les contrats litigieux liaient les parties et ne pouvaient être modifiés que de commun accord. La cour aurait également méconnu les dispositions fixant les obligations du vendeur (par application des articles 4 et 53 à 60) et décidé illégalement, en méconnaissance des articles 7.1., 71 et 79 de la convention, que celle-ci ne s'opposait pas à une révision du prix initialement convenu par application de la théorie de l'imprévision.   

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Elle constate que les matières non expressément tranchées par la Convention de Vienne (s'agissant, en l'espèce, du fait de savoir si une brusque hausse des prix est une circonstance visée par l'article 79.1. de la Convention de Vienne - voir supra), doivent être interprétées à la lumière des principes généraux l'ayant inspirée.

Aux fins d'assurer un règlement uniforme de ces matières, et en conformité avec l'article 7.1. de la convention, il convient, selon la Cour, de se référer aux principes généraux qui régissent le commerce international (et notamment aux principes d'Unidroit  relatifs aux contrats du commerce international).

Ces principes prévoient qu'une demande de renégociation des conditions d'un contrat peut se justifier si un changement de circonstances survient qui a pour effet de gravement déséquilibrer les prestations contractuelles.    

Bien qu'ayant recouru à d'autres dispositions à cet effet (en l'occurrence, au droit français et au principe de bonne foi qui sous-tend l'exécution des obligations), la Cour de Cassation conclut que l'arrêt a fait une correcte application de la convention en décidant qu'en l'espèce l'acheteur était tenu de renégocier les conditions financières des contrats.

La décision examinée est très importante (à tout le moins pour les contrats régis par la Convention de Vienne) puisqu'elle ouvre une brèche en faveur d'une modification non consensuelle d'un contrat. 

Elle devrait également inciter les rédacteurs des conditions générales de vente à évaluer l'opportunité d'exclure expressément l'application de la Convention de Vienne aux ventes qu'elles régissent.

Dans la plupart des cas, cette exclusion relève plus d'un automatisme que d'une mûre réflexion.