1.- Comment appréhender une cession d’entreprise d’un point de vue juridique ? L’absence ou la rédaction approximative des documents contractuels entourant habituellement cette opération débouchent fréquemment sur un conflit à l’issue incertaine mais particulièrement préjudiciable pour une des deux parties concernées. La présente contribution fait le point, de manière synthétique, sur les grandes phases de l’opération appréciée sous l’angle d’une cession d’actions (pour la facilité, le terme ‘actions’ dans la présente analyse, s’applique indistinctement aux actions d’une société anonyme et aux parts sociales d’une Sàrl). Dans le souci d’en déjouer les pièges, pour le vendeur ou pour l’acquéreur, il consacre une large part aux aspects rédactionnels des différents documents contractuels qui la jalonnent.

I.      ASPECTS GENERAUX DE L’OPERATION DE CESSION D’ACTIONS

2.- La cession d’actions est une opération qui permet d’assurer le transfert d’une entreprise d’un opérateur économique vers un autre. Il en existe cependant d’autres. Ainsi, la cession d’actions est habituellement mise en concurrence avec l’opération consistant à transférer tout ou partie des actifs d’une société vers une autre, accompagnée, le cas échéant, d’une reprise totale ou partielle des éléments de passif. La cession de fonds de commerce est un exemple de ce type d’opération. D’autres formes de transfert d’entreprises, laissant moins de place à la technique contractuelle car organisées de façon impérative par la loi, existent aussi. Il s’agit des opérations de fusions, scissions et apports de branche d’activité sur lesquelles nous ne nous attarderons pas dans le cadre du présent exposé.

3.- La cession d’actions se distingue de l’opération de transfert d’actifs essentiellement en ce qui concerne (i) l’identité des parties à la transaction, (ii) l’objet transféré et (iii) les conséquences fiscales liées à l’opération.

(i)            Compte tenu de la dissociation existant entre le patrimoine de la société et celui de ses associés ou actionnaires, c’est bien la société qui est propriétaire de ses actifs, et non ses associés. Dès lors, en cas de transfert d’actifs, c’est bien la société qui, par l’intermédiaire de ses organes (soit le gérant, soit le conseil d’administration, éventuellement selon les cas le délégué à la gestion journalière), conclura la convention de transfert. Inversement, en cas de cession d’actions, ce sont les associés ou actionnaires, propriétaires des actions (ou des parts sociales) qui interviendront à la transaction. Il est essentiel de tenir compte de cet élément et de pouvoir identifier son interlocuteur lorsque des négociations sont entamées et font l’objet de la rédaction de documents précontractuels (voy. section II ci-dessous).

(ii)           L’opération de transfert d’actifs peut être exclusive de toute reprise du passif de manière telle que l’acquisition ne portera donc pas sur les dettes de la société cédante. Ceci est intéressant en cas de crainte d’un passif occulte ou trop important (c’est typiquement le genre d’opération que l’on retrouve dans le cadre d’une faillite où le curateur réalise successivement les actifs de la société faillie, les repreneurs ne prenant aucune part dans les dettes de cette dernière). Notons toutefois qu’en cas de sûretés grevant les biens cédés (hypothèque ou gage), celles-ci seront transférées également. De même, en cas de cession de fonds de commerce, l’ensemble du personnel, et les charges sociales qui y sont attachées, seront obligatoirement cédés en même temps que le fonds (convention collective du travail n° 32bis). En cas de cession d’actions par contre, les parties ne peuvent choisir ou exclure quelque élément d’actif ou de passif comme objet de la cession. L’ensemble de ceux-ci sera transféré puisqu’il n’y a pas de transfert d’éléments de patrimoine d’une société vers une autre mais simplement un changement d’identité des actionnaires d’une société dont le patrimoine demeure intact. La modification se situe, en quelques sortes, en amont de la société (càd. au niveau de son actionnariat) et non en aval (càd. au niveau de son patrimoine).

(iii)          Les régimes de taxation des plus-values de réalisation d’actifs ou de réalisation d’actions diffèrent également. Même si le taux d’imposition est sensiblement identique (correspondant à la moitié du global soit environ 19%), le calcul de la base imposable varie d’une opération à l’autre et suppose dès lors pour le vendeur un examen attentif des deux options avant de s’orienter vers l’une ou l’autre. Inversement, les acquisitions d’actifs permettent une activation de ceux-ci au bilan et un amortissement corrélatif de leur valeur d’acquisition. Cette possibilité n’existe pas en tant que telle pour les acquisitions d’actions.

4.- Le prix de la cession d’actions n’est pas toujours l’élément le plus important dans l’esprit des parties. L’acquéreur souhaitera souvent pouvoir poursuivre de manière sereine l’activité de la société qu’il rachète. Il est rare qu’une cession d’actions soit l’occasion d’un changement brutal au niveau de la conduite des affaires de la société. Le ‘management’ en place lors de la cession est parfaitement au courant des affaires de la société et détient parfois aussi un know how particulier au niveau du service ou des produits vendus par la société reprise (essentiellement dans le cadre de start up’s à dominante technologique). L’acquéreur veillera donc à ce que l’opération de cession d’actions fasse l’objet de ‘mesures d’accompagnement’ destinées à permettre à l’acquéreur de prendre progressivement les commandes de la société, tout en bénéficiant de l’aide temporaire du cédant.

Dans le même ordre d’idées, l’acquéreur veillera également plus fondamentalement à se prémunir contre une surévaluation de la société au moment de la conclusion de la convention de cession d’actions : bien souvent, l’acquéreur n’a pu observer la société que de l’extérieur avant de l’acquérir ; ce n’est que lorsqu’il se retrouve aux commandes de celle-ci qu’il peut se forger une idée sur la valeur réelle de ses actifs. Il n’est pas rare non plus qu’une série de dettes (fiscales ou sociales) apparaissent avec un effet retard (de plusieurs mois ou années). Cette problématique cruciale fera l’objet des clauses de garanties auxquelles les parties accorderont une importance toute particulière.

II.     La phase pré-contractuelle

A.      Les accords de confidentialité ou ‘non-disclosure agreements’

5.- Afin de permettre au candidat acquéreur de se forger une opinion sur la valeur de la société, les actionnaires de cette dernière devront lui fournir une information complète comprenant généralement des informations particulièrement sensibles telles des secrets d’affaires ou des listing de clients ou prospects. Sachant que le candidat acquéreur est bien souvent un concurrent de la cible ou une personne qui, par son intérêt de s’investir dans le même secteur d’activités, sera amené à le devenir tôt ou tard, le vendeur sollicitera, dès l’amorce des négociations, la signature d’un contrat de confidentialité (ou ‘non disclosure agreement’) par lequel le candidat acquéreur (voire parfois les deux parties) s’interdira de rendre public ou d’utiliser à son profit les informations dévoilées sur la société dans le cadre de l’audit d’acquisition ou plus généralement pendant toute la procédure de négociation.

6.- L’obligation de confidentialité doit être limitée dans le temps. Il s’agit habituellement d’une durée variant entre deux et cinq ans. L’évolution des marchés fait qu’une durée plus longue est rarement opportune.

L’accord prévoira utilement aussi une sanction en cas de violation de l’obligation, généralement sous la forme du paiement d’une somme forfaitaire, ce qui ne va pas sans poser problème en cas de violation de l’obligation de confidentialité. La charge de la preuve incombe en effet à la victime de la violation et se révèle, en pratique, très difficile à rapporter.

B.      Lettres d’intention ou ‘memorandum of understandings’

7.- Les accords de confidentialité s’intègrent parfois dans un document plus général consistant en une lettre d’intention. Avant de s’investir plus avant dans un processus de négociation, les parties veulent être sûres que l’autre ne s’y engage pas à la légère.

En principe, la lettre d’intention est simplement le reflet, la manifestation d’une volonté de mener des négociations de bonne foi, sans autre engagement juridique contraignant. On y déterminera avec plus ou moins de précision les aspects particuliers sur lesquels porteront les négociations ainsi que sur la réalisation d’un audit d’acquisition.

8.- Il convient d’être particulièrement attentif à la rédaction de ce genre de document pour éviter que ceux-ci puissent être interprétés, d’une façon ou d’une autre, comme un engagement de conclure la convention de cession (si, par exemple, l’objet de la cession et son prix y sont déjà déterminés).

C.      Constitution d’une ‘data-room’ et réalisation d’un ‘due diligence’

9.- Il s’agit de l’examen approfondi de la société qui fait l’objet de l’acquisition envisagée. Les portes de l’entreprise sont ouvertes au candidat acquéreur afin de lui permettre de se forger une idée précise sur la santé commerciale et financière de la société. L’audit portera plus particulièrement, entre autres :

• Sur la situation comptable et financière de l’entreprise (état des comptes, des créances et des dettes, la trésorerie, le rendement, …) ;

• Sur sa structure de fonctionnement : conseil d’administration, comité de direction, gestion journalière, la représentation de son capital ;

• Sur sa situation fiscale ;

• Sur sa situation sociale ;

• Sur les contrats commerciaux et les litiges en cours ;

• Sur les droits intellectuels dont elle bénéficie et l’état de leur protection (licences, brevets, marques, …) ;

• Sur le respect des contraintes administratives auxquelles la société est soumise (accès à la profession, sécurité, environnement) ;

10.- La ‘data room’ désigne l’ensemble des documents qui sont mis à la disposition du candidat acquéreur et de ses conseillers pour réaliser l’audit d’acquisition. Elle fait l’objet d’un inventaire sur l’importance duquel on n’insistera jamais assez. C’est en effet cet inventaire qui permettra de déterminer, en cas de litige post-cession, ce que l’acheteur connaissait de la situation de la société au moment où il l’a acquise.

III.    La rédaction des conventions de cession d’actions

1.         Conditions de forme

11.- Les articles 189 et 190 de la loi de 1915 prévoient des formalités particulières pour procéder à la cession des parts d’une Sàrl (agrément des associés représentant les trois quarts du capital, donné en assemblée générale ; acte notarié ou sous seing privé ; notification à la société ou constatation de l’acceptation de la cession par cette dernière).

En société anonyme par contre, la convention de cession d’actions ne suppose le respect d’aucune condition de forme particulière, pas même un écrit. En matière d’actions au porteur, s’agissant d’un meuble, la simple tradition (remise de la main à la main) pourrait suffire pour opérer la cession. En cas d’actions nominatives, la transcription du transfert dans le registre des actionnaires opère valablement la cession. Dans la pratique toutefois, et surtout en raison de l’importance des clauses de garantie, les parties recourent à la technique de l’écrit.

2.         Notions de ‘signing’ et de ‘closing’

12.- La conclusion d’une convention de cession d’actions est l’aboutissement d’une procédure de négociation qui a duré pendant plusieurs semaines, voire plusieurs mois. La signature de la convention de cession (le ‘signing’) n’est parfois pas la dernière étape du processus de transfert de la société cible et il se peut que plusieurs semaines s’écoulent encore avant la date du transfert effectif (le ‘closing’).

13.- Le ‘signing’ est tout simplement le moment de la signature de la convention de cession. Les droits et les obligations de chacune des parties sont définitivement fixés. Le transfert effectif des titres (et le paiement du prix) est quant à lui postposé dans l’attente de la réalisation de différentes conditions suspensives telles des notifications imposées dans le cadre de la réglementation de la concurrence. Les autorités notifiées doivent ne pas avoir d’objections à la cession envisagée pour que celle-ci puisse être consacrée. Plus souvent, les statuts de la société cédée organisent des procédures d’agrément ou de préemption qui n’ont pas toujours été engagées avant la signature de la convention de cession. Il conviendra donc de s’assurer que les titulaires des droits de préemption ne l’exercent pas. Si un agrément est requis, il faudra l’obtenir également. En Sàrl, l’agrément est de droit et la cession ne pourra intervenir sans l’accord, donnée en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts du capital social (article 189 Loi de 1915).

14.- Le ‘closing’ est le moment (généralement défini dans la convention) où l’on sait que plus rien ne s’oppose au transfert effectif des actions. A à la date fixée, les parties se réuniront pour procéder :

• au transfert des titres (délivrance des titres au porteur ou inscription au registre des actionnaires),

• contre paiement du prix et, si la totalité du prix n’est pas payée immédiatement,

• à la remise d’un engagement de caution d’une banque pour le solde, (le vendeur remettra également une caution pour le respect de ses engagements en cas d’appel ultérieur à la garantie),

3.         Contenu

A.      Objet de la convention – de la cession

15.- L’objet de la convention est une cession d’actions ; celle de la cession, … les actions. La convention précisera nécessairement quelles actions sont visées : si elles sont numérotées, le texte devra en rendra compte des numéros concernés ; si elles appartiennent à une catégories, il faudra le préciser.

La question de savoir si elles ont ou non le droit de vote n’est pas relevant : cet élément figure généralement dans les déclarations du vendeur qui précise que les actions en sont dotées (ou non).

16.- En principe, les dividendes sont considérés comme des fruits qui s’acquièrent au jour le jour. Dès lors, en cas de vente en cours d’année et sauf accord particulier des parties, les dividendes devront être répartis entre elles prorata temporis.

La convention prévoir également le moment du transfert de propriété des actions habituellement avec le paiement du prix.

B.      Le prix

17.- La rédaction de la clause y afférente ne suscitera guère de problème si les parties ont pu s’accorder sur un prix fixe et déterminé dès la signature de la convention.

Le plus souvent toutefois, vendeur et acquéreur s’entendront sur une formule de détermination du prix qui dépendra, par exemple, des résultats financiers de l’exercice en cours lesquels ne seront connus que quelques mois plus tard, lors de l’établissement du bilan en fin d’année.

Deux solutions permettent de pallier cet écueil :

• Soit les parties désignent nommément un tiers qui procédera à l’évaluation des actions ;

• Soit le tiers n’est pas désigné nommément. Il s’agit alors d’une vente à dire d’expert et il faudra préciser les éléments de base de calcul du prix par les experts.

18.- Une autre solution consiste à fixer un prix dans la convention de cession, quitte à l’augmenter ou le réduire ultérieurement lorsque les documents comptables rendant possible une évaluation précise de la valeur de la société au moment de la cession auront été établis. Les clauses d’ajustement de prix permettent de réaliser cet objectif. Elles sont également utilisées lorsqu’il existe un délai plus ou moins long entre le signing et le closing. Enfin, des clauses d’earn out pourront faire évoluer le prix, généralement à la hausse, en fonction des résultats des exercices à venir (dans ces cas, le cédant est invité à rester dans l’entreprise pendant la durée d’efficacité de la clause ; cette intervention le mettra en première pour atteindre les objectifs fixés, sera récompensée [sinon rémunérée] par l’earn out et assurera une transition efficace de l’entreprise cédée).

19.- Les modalités de paiement devront également être définies. Lorsque le prix n’est pas payé en une seule fois, au moment du closing au plus tard, il sera prudent pour le vendeur de se faire remettre une sûreté (généralement une garantie bancaire à première demande) garantissant le paiement complet du prix.

Dans certains cas, le prix offert consiste, en tout ou en partie, en une participation dans la société acquéreuse. La convention devra alors prévoir les modalités de transfert des titres concernés.

Enfin, il convient de rester attentif au fait qu’avant le paiement effectif du prix et le transfert des actions, appelés à intervenir de manière simultanée, aucune prérogative en terme de gestion ne peut être conférée à l’acquéreur.

C.      Déclarations du vendeur – garanties (representations and warranties)

20.- Le droit luxembourgeois, pas plus que le droit des Etats voisins partageant les mêmes principes de droit civil (Belgique et France) ne contient aucune législation spécifique sur les garanties à fournir par le vendeur d’actions. L’acquéreur s’estimant lésé par la valeur des actions qu’il a acquises ou de la société dans laquelle il a pris une participation, devra fonder son recours, soit sur le droit commun (règles applicables à la vente décrites par le code civil), soit sur les clauses de garantie contenues dans la convention de cession.

A.      Recours fondés sur le droit commun

21.- Le fondement des recours tirés du droit commun réside soit dans l’absence de réunion de toutes les conditions essentielles requises pour valider l’existence d’un contre, soit dans l’obligation de garantie que le vendeur est tenu de fournir en vertu de l’article 1644 du code civil (garantie pour vices cachés). L’efficacité de ces recours est cependant sujette à caution.

22.- Une convention de cession d’actions est un contrat synallagmatique. A ce titre, elle est soumise aux règles de validité énoncées aux articles 1108 et suivants du Code civil. Pour être valable, tout contrat suppose (i) la capacité de contracter et (ii) un consentement exempt de tout vice de la partie qui s’oblige, (iii) un objet certain et, enfin, (iv) une cause licite.

En matière de convention de cession d’actions, c’est généralement vers un vice de consentement que pourra s’orienter la réclamation de l’acquéreur lésé et, plus particulièrement, sur l’erreur substantielle ayant affecté son consentement. Certaines décisions de justice ont considéré que l’erreur sur la valeur des actions de la société cible répondait à cette notion d’erreur substantielle lorsque les éléments de la cause permettaient d’établir que cette valeur a été déterminante dans la décision d’acquérir (Liège, 13 janvier 1910, R.P.S., 1910, p. 181). Des décisions plus récentes ont cependant refusé de suivre ce courant jurisprudentiel, considérant que l’acquisition d’actions impliquait nécessairement un certain pari économique et la prise en charge des risques de bonne ou de mauvaise fortune future (Liège, 1^er avril 1992, R.P.S., 1993, p. 97 et note I. Corbisier ; voy aussi Trib. Arr. Luxembourg, 15 février 2008, B.I.J., 2008, p. 93).

Dol et violence supposent la démonstration de manœuvres de la part du cédant ayant déterminé ou forcé le consentement de l’acquéreur et présentent, dans ce contexte, peu de perspective de succès pour le cessionnaire lésé (Trib. Arr. Luxembourg, 15 février 2008, op. cit.). Quant à la lésion, dernier type de vice de consentement prévu par le code civil, celle-ci n’est applicable qu’à des contrats particuliers dont la vente d’actions ne fait pas partie.

23.- Quant au recours fondé sur la garantie du vendeur pour vice caché, celui-ci n’apporte qu’une réponse insatisfaisante aux attentes de réparation de l’acquéreur déçu. Doctrine et jurisprudence estiment en effet que le vice ouvrant le droit à la garantie doit affecter les qualités intrinsèques de la chose vendue, c'est-à-dire de l’action elle-même, et ne vise donc pas les actifs de la société (Bruxelles, 20 mai 1987, R.P.S., 1987, p. 226). Les cas où la garantie pour vices cachés pourrait être valablement invoquée sont donc excessivement limités dans la pratique et touchent essentiellement à l’étendue et au libre exercice des droits (de vote, aux dividendes, au boni de liquidation) des titres cédés ou à l’existence de la société en tant que telle (cas de société nulle ou dont la chose serait éteinte ; voy. Cass. Fr. (Civ.), 16 avril 1996, R.J.D.A., 1996, p. 48 relatif à l’annulation d’une cession portant sur une société dont le seul actif était constitué d’une autorisation d’exploitation dont la validité était expirée).

B.      Recours fondés sur les clauses contractuelles de garantie

24.- Seuls des mécanismes contractuels de garantie permettent de pallier l’imperfection du régime légal. Sous l’influence des praticiens de droits anglo-saxons, des clauses de garanties au fonctionnement plus ou moins sophistiqué sont désormais fréquemment insérées dans les conventions de cessions d’actions.

On distingue habituellement les clauses de garantie de valeur (ou clauses de révision de prix) et les clauses de garantie de reconstitution (ou clauses de garantie de passif). Leur validité au regard du droit belge n’est pas douteuse.

En vertu des premières, le cédant s’engage au paiement d’indemnités compensatoires destinées à combler la moins-value affectant les actions cédées suite à une variation des actifs (à la baisse) ou du passif (à la hausse) de la société cible après la cession mais trouvant son origine avant celle-ci.

Dans le cadre de clauses de garantie de passif, le cédant s’engage à indemniser la société cible, seul bénéficiaire possible de cette clause, de toute augmentation de passif, diminution d’actif, ou combinaison de ces deux phénomènes. Contrairement aux premières, ces clauses d’indemnisation ne doivent pas être limitées au montant du prix de la cession.

C.      Structure des clauses de garantie

25.- Les clauses de garanties reposent sur une structure qui devra faire apparaître ce qui est garanti (déclarations du vendeur) et ce qui ne l’est pas (divulgations du vendeur et limitations en termes de montants). Il conviendra également de déterminer comment elle peut être mise en œuvre.

1.         Déclarations du vendeur

26.- Les déclarations du vendeur (ou « seller’s representations ») ont pour objet de fournir une description, en termes très généraux, de la société cible et des ses activités à la date de la signature de la convention de cession. C’est par référence à ce que le vendeur des actions a déclaré que naîtra son obligation d’indemniser l’acheteur ou la société pour le dommage lié à l’inexactitude de l’une de ces déclarations.

Sont habituellement visés : l’existence de la société et son inscription auprès des autorités compétentes (Registre de commerce et de sociétés), le droit de propriété du cédant sur les titres cédés, leur nature, cessibilité et absence de sûretés les grevant, le dépôt et la correction de ses comptes annuels, les contrats significatifs en cours et, spécialement, les baux commerciaux, les droits intellectuels (licences, marques ou brevets) et le nombre de travailleurs engagés, le respect des normes environnementales ou de sécurité, les litiges en cours, …

2.         Limitations de la responsabilité du vendeur

27.- Comme pour toute autre clause, l’étendue de la garantie du vendeur fera l’objet d’une négociation. L’intérêt du vendeur est bien évidemment d’en limiter la portée.

Un premier moyen permettant de limiter la responsabilité du vendeur réside dans la formulation des déclarations du vendeur en les tempérant par des réserves précisant qu’elles sont pas faites de manière absolue mais à la (meilleure) connaissance (« to the best knowledge ») des vendeurs ou des garants. L’effet principal de telles réserves est un renversement de la charge de la preuve : il appartiendra à l’acquéreur souhaitant obtenir réparation, de prouver que c’est en connaissance de cause que la déclaration inexacte a été faite par le vendeur. Dans la pratique, ces formules sont généralement réservées aux faits ou aux événements significatifs affectant les affaires de l’entreprise (inexistence de plaintes en matière d’environnement, risques de survenance de litiges, …).

28.- L’adjonction à la convention de cession d’une lettre de divulgation (ou « disclosure letter ») permet d’encore limiter la portée de la garantie du vendeur en renseignant l’acheteur sur toute une série d’informations qui constitueront autant d’exceptions aux déclarations portées dans la convention. Ainsi, tout élément affectant négativement la situation de la société et communiqué sous cette forme à l’acquéreur ne pourra fonder le droit de ce dernier à obtenir une indemnisation. Etant connu au moment de la signature, on suppose que l’acquéreur l’a accepté comme tel et qu’il a été pris en considération dans la détermination du prix payé pour les actions cédées.

29.- Enfin, les parties peuvent apporter des limitations temporelles et financières à l’obligation d’indemnisation. Les limitations d’ordre temporel ont pour but de prévoir que l’engagement de garantie cessera à l‘expiration d’une période déterminée. Ce type de limitation de responsabilité varie en fonction de la question spécifique (garantie de passif social ou fiscal) à laquelle elle s’applique. En ce qui concerne les limitations financières, les parties peuvent essentiellement faire appel à trois mécanismes différents : (i) prévoir un montant plafond de garantie (souvent évoqué en pourcentage du prix de vente), (ii) un montant unitaire minimum par réclamation et/ou (iii) un montant de seuil cumulé ou de panier de réclamations. L’objectif des deux derniers mécanismes est de limiter les possibilités, pour l’acquéreur, de faire intempestivement appel à la garantie pour des montants trop faibles.

Notons que certaines clauses font dépendre le droit à l’indemnisation de la possibilité réservée au le cédant de participer à la défense de la société dans le cadre de la procédure pouvant déboucher sur un accroissement de passif (contrôle fiscal).

3.         Calcul du dommage

30.- La réparation du dommage suite à la mise en œuvre d’une garantie se fait par le paiement de dommages intérêts. Les clauses de garantie (ou d’indemnisation) prévoient généralement que le montant de l’indemnisation à charge du vendeur est égal au montant du dommage calculé sur base de documents comptables (généralement sous la forme d’un bilan récent) que l’on aura pris soin de joindre en annexe de la convention.

D’un point de vue fiscal, il est économiquement plus intéressant de prévoir le mécanisme d’indemnisation sous la forme d’une réduction de prix consentie à l’acquéreur que d’une indemnité payable à la société ou à l’acquéreur, qui pourraient être perçue comme une rémunération par l’administration fiscale et donc, taxée à due concurrence.

Relevons enfin qu’il n’est pas rare qu’une garantie financière supplémentaire soit réclamée du vendeur afin de sécuriser le paiement des montants éventuellement dus en vertu de son obligation de garantie. La mise en œuvre de cette « garantie de la garantie » est réalisée sur la base de mécanismes classiques tels le placement d’une partie du prix de la vente sur un compte bloqué (« escrow »), la garantie bancaire à première demande ou encore le cautionnement personnel des personnes physiques contrôlant ou dirigeant l’entité cédante.